贵会2023年1月11日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（223010号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉。根据贵会《反馈意见》提出的要求，青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“英派斯”、“公司”、“申请人”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同保荐机构太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“太平洋证券”）、本次发行上市律师北京德和衡律师事务所（以下简称“律师”）、本次发行上市审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就本次《反馈意见》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《反馈意见》中的有关问题回复说明如下，请予以审核。

　　如无特别说明，本反馈意见回复报告中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

　　根据申报材料，2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司境外销售收入占比分别为 64.13%、74.10%、65.51%、70.76%，境外收入占比较高。请申请人补充说明，国际贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响，以及公司采取的应对措施。

　　报告期内，公司境外主要销售区域包括北美地区、欧洲地区与亚太地区，公司在境外区域的销售金额及占比情况如下表所示：

　　近年来，国际贸易摩擦给国际贸易环境带来了不确定性。报告期内，公司产品境外销售主要受美国贸易政策影响。美国采取对进口中国的产品加征关税等措施对中美双边贸易均造成了一定的阻碍，其中公司产品受到美国加征关税的具体影响如下：2019年 9月 1日前，美国对公司出口产品的关税税率为4.6%，2019年 9月 1日，美国启动第三轮加征关税清单，对价值 3,000亿美元中国商品加征 15%关税，公司出口美国产品属于此轮加征关税范围；2020年 2月 14日，加征关税从 15%下调为 7.5%。

　　报告期内欧盟对公司出口产品征收 2.7%的关税政策，未发生过重大不利变化，贸易政策较为稳定，不存在对中国出口商品加征附加关税的情形；其他出口国家中，日本、瑞士对公司出口产品实行免关税政策，2019年至今未发生变化。

　　报告期内公司出口美国产品由客户承担的进口关税税率有所提高，出于维护客户商业关系以及公司利益的综合考虑，公司出口美国产品的平均价格有所降低，从而对公司出口产品的毛利率有一定不利影响。报告期内，因贸易政策变动带来的关税变动成本主要由客户承担，未对公司的销售规模、价格和销售收入产生显著不利影响。另外由于国内相关出口产品的供应链较为成熟和完善，公司凭借优良的产品品质、快速交付能力和综合服务能力具有较强的客户粘性，在国际市场被竞争者替代的风险较小。

　　因此，国际贸易摩擦对公司出口业务、生产经营和财务状况未造成重大不利影响。

　　公司对美销售客户主要为 ODM/OEM客户，普遍采用 FOB模式，进口国关税成本由客户承担。公司主要美国客户为全球知名运动品牌，具有一定的价格消化能力，且合作多年，公司是该等客户相关产品的主要供应商。美国政府公布对相关产品加征关税政策后，公司与美国相关 ODM/OEM客户及时的进行了积极沟通，通过调整定价的方式共同承担关税成本，以确保加征关税事项不影响公司与美国地区客户的总体合作。

　　在保持与美国客户良好合作关系的基础上，公司进一步加强全球其他国家与地区的市场开拓，重点挖掘欧洲市场、亚太市场的业务机会，从而降低中美贸易摩擦对于公司业务经营的整体性风险。

　　报告期内，公司不断加强国内客户拓展，持续加大国内市场开拓力度。公司于 2021年重磅推出针对入门级健身人士开发的全新（互联网）家用品牌产品——浪加（WeSwag），并配套研发了浪加APP以提升客户体验（非销售平台），确保实现公司产品的软性服务能力以及更佳的产品使用效果。

　　公司境外销售的结算货币主要为美元。报告期内公司汇兑损益（负数为收益）分别为-231.51万元、1,424.90万元、399.12万元和-1,774.43万元，占营业收入的比例分别为-0.25%、1.64%、0.46%和-3.13%，金额及占比均较小；占利润总额的比例分别为-4.16%、35.00%、22.82%和-55.36%，汇率波动对各期利润总额影响总体呈现增加趋势。报告期内，公司汇兑损益的变动主要系美元对人民币汇率的变化所致，2019年，美元兑人民币汇率上行，公司形成了汇兑收益，2020年至2021年，美元兑人民币汇率进入持续下降通道，公司形成了汇兑损失，2022年1-9月，美元兑人民币汇率波动较大，整体恢复上升趋势，公司形成了较大汇兑收益。

　　整体看来，报告期内汇率波动对公司的营收规模未造成较大影响，但各期汇兑损益/利润总额的比率的绝对值总体呈现增加趋势。为了降低汇率波动对公司带来的不利影响，公司采取了必要应对措施，具体包括：

　　1、积极关注外汇市场变动情况、国际贸易摩擦和国际形势，提升汇率波动的研究判断能力；

　　2、根据对汇率波动的研究判断，与客户协商订立合同条款时，合同报价考虑汇率波动因素，当汇率波动达到一定值时，双方需协商重新报价，确保预期汇率波动给公司带来的不利影响能全部或部分得到补偿；

　　3、根据对汇率波动的研究判断，依规适当开展外汇套期保值业务，规避和防范汇率、利率等风险，从而实现有效防范和控制汇率波动对公司经营业绩的影响。

　　1、访谈发行人管理层以及负责外销业务的核心人员，了解国际贸易摩擦、汇率波动对发行人业务的影响及应对措施；

　　4、查阅发行人报告期内的财务报表、审计报告中的汇兑损益、营业收入、利润总额，分析报告期内汇率波动对财务指标、经营情况的影响；

　　1、报告期内国际贸易摩擦对公司的影响主要体现为公司出口美国产品由进口方缴纳的关税税率有所提高，但因贸易政策变动带来的关税变动成本主要由客户承担，因此发行人的生产经营受中美贸易摩擦的影响总体较小； 2、汇率波动对发行人报告期内的营收规模未造成重大不利影响。公司加强了对未来汇率波动的研究判断，并对未来汇率波动可能造成的影响采取了相应的应对措施，从而提高了发行人应对外汇波动风险的能力。

　　根据申报材料，申请人2021年1月与交易对方签订收购的谅解备忘录，筹划收购申请人第一大客户 HOIST FITNESS SYSTEMS Co., Ltd（以下简称“Hoist”），约定以 2021年9月30日为评估和审计基准日。2021年 11月双方签订了终止费协议，在未出具审计报告和评估报告日之前（2022年3月出具审计报告和评估报告）。请申请人补充说明：（1）收购及终止的理由及合理性，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益，是否披露原因并向投资者揭示风险；（2）上市公司及其实际控制人、董监高与相关收购主体、转让主体及其股东是否存在实质或潜在关联关系、异常资金往来、股权代持等其他利益安排或提供财务资助、补偿、承诺收益等其他协议安排的情形；（3）终止费协议的签署在未出具审计报告和评估报告日之前，相关审批是否合规，申请人的内控机制是否健全有效；（4）是否及时履行信息披露义务pp电子。

　　一、收购及终止的理由及合理性，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益，是否披露原因并向投资者揭示风险

　　2020年，公司基于扩大海外销售市场，提高公司产品海外市场占有率，改善公司经营业绩之目的，拟以现金方式收购合适的海外标的。经过考察和初步接洽后，Hoist作为位于美国的全球知名力量健身器材销售商以及品牌运营商pp电子，其产品远销全球 70多个国家，在全美约 104家店铺均有其产品出售，该公司的力量健身产品标准已成为卓越力量训练设备的基准，其丰富的健身器材产品组合以及稳定的北美及全球销售网络和渠道，有助于推动英派斯自主品牌国际化战略的实施，因此 Hoist成为本次收购标的的首选。2021年 1月，公司与交易对方签订收购Hoist的《MEMORANDUM OF UNDERSTANDING》（以下简称《谅解备忘录》），并聘请相关中介机构正式开展收购事项的相关准备和尽调工作。

　　公司聘请的审计师和评估师等中介机构在开展收购 Hoist事项的尽职调查过程中，需要按照国内法律和商业惯例，经过函证、访谈以及提请相关政府部门出具有关文件等程序，鉴于上述尽调工作可能对 Hoist公司的正常生产经营产生较大影响，并考虑到 Hoist公司已经支付了一定的中介机构费用，交易双方经协商于 2021年 11月签署了《TERMINATION FEE AGREEMENT》（以下简称《终止费协议》），约定了收购终止情况下交易双方的相关商业处理。

　　本次跨国收购事项时间较长，双方就交易核心条款尚未达成最终一致意见，同时后期俄乌战争等突发事件导致国际形势不确定性增加，加之 2021年-2022年国内新冠肺炎疫情出现大面积反复，增加了并购的风险。因此，2022年初，公司基于谨慎性原则，从切实维护全体股东利益出发，决定终止收购 Hoist事项，具有合理性。

　　公司收购 Hoist事项已经公司内部必要审批流程，收购磋商及终止均系公司基于当时的市场条件、国内外政策环境及疫情影响的综合考虑，不存在损害上市公司利益和投资者合法权益的情况。

　　2022年 4月 6日，公司发布《青岛英派斯健康科技股份有限公司关于收购事项终止支付终止费的公告》（公告编号：2022-013），披露终止收购 Hoist事项原因及概况等内容，并向投资者揭示风险。

　　综上所述，收购磋商及终止均系公司基于当时的市场条件、国际形势及国内疫情影响的综合考虑，具有合理性。收购谈判及尽调期间，公司严格执行信息保密制度，未造成内幕信息泄露及二级市场股价波动，不存在损害上市公司利益和投资者合法权益的情况。公司已披露终止收购 Hoist事项原因及概况等内容，并向投资者揭示风险。

　　二、上市公司及其实际控制人、董监高与相关收购主体、转让主体及其股东是否存在实质或潜在关联关系、异常资金往来、股权代持等其他利益安排或提供财务资助、补偿、承诺收益等其他协议安排的情形

　　（一）上市公司及其实际控制人、董监高与相关收购主体、转让主体及其股东不存在实质或潜在关联关系

　　1997年至 2010年间，Hoist通过一系列股权重组，2位创始股东 Clody和Webber将股权逐步转让给各自的家族信托，并将部分股权转让给公司的 CEO Jeff Partrick的家族信托及 COO Bill Kim的家族信托。

　　2021年收购磋商期间，Hoist股权结构未发生变化，拥有 1,000股授权股份，其中 613股股份已发行。其股权结构如下：

　　（二）上市公司及其实际控制人、董监高与相关收购主体、转让主体及其股东是否存在异常资金往来、股权代持等其他利益安排或提供财务资助、补偿、承诺收益等其他协议安排的情形

　　公司自 2021年 1月签订谅解备忘录、2022年 4月发布支付终止费公告以及截至本回复出具日，公司时任及现任董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　在本次收购过程中，公司实际控制人丁利荣、副总经理/董事会秘书张瑞为前期接洽沟通的决策及直接参与人员；时任财务负责人朱英华、毕俭雍参与了本次收购的内部商讨等工作，但对本次收购事项不具有决策权和主导权。除上述人员外，其他时任及现任董事、监事及高级管理人员未直接参与此次交易活动，经确认相关情况如下：

　　1、公司实际控制人、收购事项主要决策人丁利荣、直接参与人张瑞的银行资金流水与 Hoist及相关股东之间无异常资金往来，丁利荣和张瑞出具了与Hoist及其股东不存在异常资金往来或其他利益安排的承诺。

　　2、时任财务负责人朱英华、毕俭雍目前已离职，在任时曾参与对本次收购事项的内部商讨等工作，对本次收购事项不具有决策权和主导权，未与 Hoist、交易对方进行过直接接触，与相关收购主体、转让主体及其股东不存在异常资金往来、股权代持等其他利益安排或提供财务资助、补偿、承诺收益等其他协议安排的情形。

　　3、其他时任董监高陈晓东、李科学、武志伟、李淳、朱瑜明、洒晓东、张晓勇目前已离职，在任时未参与此次收购事项，对本次收购不知情，与相关收购主体、转让主体及其股东不存在异常资金往来、股权代持等其他利益安排或提供财务资助、补偿、承诺收益等其他协议安排的情形。

　　4、除上述人员外，公司其他时任及现任的董事、监事及高级管理人员未直接参与此次交易活动，对本次收购不知情，已出具与 Hoist及其股东不存在异常资金往来或其他利益安排的承诺。

　　5、公司就收购 Hoist事项已出具以下承诺：“公司及实际控制人、董监高与Hoist及其股东不存在实质或者潜在关联关系，亦不存在异常的资金往来（仅公司与 Hoist存在业务往来、披露的赔偿款支付金额往来，除此之外，相互之间无其他资金往来）。

　　公司及实际控制人、董监高未通过任何方式直接或间接持有 Hoist的股权，亦未通过任何方式委托第三方代持 Hoist股权。公司及实际控制人、董监高未以任何方式直接或间接为 Hoist及其股东提供财务资助、补偿等其他利益安排，亦未以任何方式直接或间接接受 Hoist及其股东提供的财务资助、补偿等其他利益安排。公司及实际控制人、董监高与 Hoist及其股东之间不存在任何形式的承诺收益等其他协议安排的情形。”

　　综上所述，上市公司及其实际控制人、董监高与相关收购主体、转让主体及其股东不存在实质或潜在关联关系、异常资金往来、股权代持等其他利益安排或提供财务资助、补偿、承诺收益等其他协议安排的情形。

　　三、终止费协议的签署在未出具审计报告和评估报告日之前，相关审批是否合规，申请人的内控机制是否健全有效

　　2021年1月，公司与交易对方签订收购的谅解备忘录，并聘请相关中介机构开展收购事项的相关准备工作。至2021年10月，公司与为推进本次收购事项聘请的相关中介机构已经对Hoist公司的财务和经营情况进行了初步尽调，公司管理层在初步尽调结论的基础上，与Hoist公司就收购的估值范围基本达成一致意见。在《终止费协议》签订之前，虽然相关中介机构没有出具正式审计或评估报告，但公司初步确定了收购意向。

　　如前所述，由于公司收购前需开展的尽调工作可能对Hoist公司的正常生产经营产生较大影响，并考虑到Hoist公司已经支付了一定的中介机构费用，为保证审计、评估工作的顺利推进并完成正式报告出具，经双方协商一致，公司与交易对方于2021年11月签订了《终止费协议》，约定终止日期不得迟于2022年3月31日，如果双方未能在终止日或之前签订购买协议，则公司应立即向Hoist公司支付300万美元终止费（谈判因“不可抗力”事件而终止除外；若证明Hoist公司恶意终止谈判，则由Hoist公司支付终止费）。

　　《终止费协议》系为弥补对方交易磋商损失，与本次收购的股权或标的资产价值无关，根据当时有效的《公司章程》第42条第（十六）项第4点规定，即“公司拟发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的应当提交股东大会审议：1.……；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；”及第112条第4点标准规定，即“公司拟发生的交易达到下列标准之一的应当提交董事会审议：1.……；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；5.……。”公司2020年度经审计净资产108,435.65万元，《终止费协议》交易金额约占公司2020年度净资产的1.76%，尚未达到公司董事会及股东大会的审议标准，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司按照内部审批管理的规定对终止费协议进行了相应审批，符合相关法律法规、《公司章程》及公司内部管理度的规定。

　　2022年4月29日，和信会计师事务所出具和信审字（2022）第000376号《青岛英派斯健康科技股份有限公司内部控制审计报告》认为，公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　综上所述，终止费协议的签署在未出具审计报告和评估报告日之前，系为保证审计、评估工作的顺利推进并完成正式报告出具，具有合理性。根据当时有效《公司章程》规定，终止费协议尚未达到公司董事会及股东大会的审议标准，无需提交公司董事会及股东大会审议，公司按照内部审批管理的规定进行了相应审批，相关审批合规，内控机制健全有效。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第 24条规定，“上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。”及第 26条第（三）项规定，“及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。”公司在本次交易过程中与交易对方先后签署谅解备忘录及《终止费协议》，以上文件是否触发及时履行信息披露义务说明如下：

　　2021年 1月，公司与交易对方签订收购的《谅解备忘录》，《谅解备忘录》是双方在尽职调查开展前对收购意向的初步共识，收购的交易架构、交易价格及支付方式、审批流程等相关核心事项尚未最终确定，收购进程及结果亦存在重大不确定性。针对备忘录效力问题，经大成律师事务所说明，在国际并购交易中，买方为了锁定交易机会，通常会与卖方签署前期交易《谅解备忘录》。通常情况下，由于在交易前期，在没有开展尽职调查的情况下，买方对目标公司的运营情况缺乏必要了解，该等备忘录文件除了排他性条款（即约定一定时间内买卖双方应独家就拟议交易与对方进行协商的合同义务）、保密义务等书明的对买卖双方具有法律约束力的非实质交易条款以外，其余条款无法律约束力，不对双方赋予任何合同权利或义务。

　　基于上述，公司认为，若该《谅解备忘录》签署后即公告，很可能会误导投资者，引起二级市场股价的异常波动。根据《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的相关要求，为了保护中小投资者利益，公司当时未公告《谅解备忘录》内容，但及时做好交易进程备忘录及内幕信息管理，并密切关注二级市场股价异动情况，计划若有因为该并购事项而产生的异动，公司将立即履行相关信息披露程序。事实证明，直至本次收购终止，公司二级市场股价没有发生异动。

　　基于上述，在收购磋商前期，上述《谅解备忘录》属于双方合作意愿初步约定，未来交易尚存在重大不确定性，所涉及的具体合作事项需另行签订相关正式合作协议，备忘录的签署不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交董事会和股东大会审议，公司未披露《谅解备忘录》不违反《上市公司信息披露管理办法》的披露规定要求。

　　根据当时有效《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第 9.2条第（四）项规定，“交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；”公司与交易对方于 2021年 11月签订《终止费协议》，公司 2020年度经审计净资产 108,435.65万元，《终止费协议》交易金额约占公司 2020年度净资产的 1.76%，尚未达到当时有效《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》披露要求。

　　为保护投资者利益，2022年 4月 6日，公司在收购终止触发后两个交易日内发布了《青岛英派斯健康科技股份有限公司关于收购事项终止支付终止费的公告》（公告编号：2022-013），对本次收购终止事项概述、财务及业务影响进行了披露，并向投资者提示风险。

　　综上所述，公司在筹划本次收购 Hoist的过程中，严格落实保密责任，未造成相关信息泄露以及二级市场股价异常波动。公司未披露《谅解备忘录》不违反《上市公司信息披露管理办法》的披露规定要求。《终止费协议》尚未达到当时有效《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》披露要求，为保护投资者利益，公司在收购终止触发后两个交易日内进行了披露，对收购终止事项进行了说明并向投资者提示风险，及时履行了信息披露义务。

　　1、访谈公司相关负责人，了解公司收购 Hoist事项的背景及终止原因； 2、查阅了公司为推进收购事项与相关中介机构签订的服务协议；

　　3、查阅了公司与交易对方签订的《谅解备忘录》及译本、《终止费协议》及译本；

　　4、查询公司 2021年度及 2022年度是否存在因股票价格波动被交易所问询的公告记录；

　　6、查阅了收购涉及的审计报告、评估报告以及中信保出具的 Hoist《企业资信报告》，了解 Hoist的历史沿革、股权结构、收购进程等；

　　7、查阅了公司项目决策及实际执行人员在本次收购期间的银行流水； 8、查阅 Hoist收购接洽期间公司董事、监事及高级管理人员变动会议文件及公告，并取得上市公司及其实际控制人、董监高关于收购 Hoist事项出具的承诺函，了解上市公司及其实际控制人、董监高是否与 Hoist及其股东存在异常资金往来、关联关系、股权代持及其他协议安排；

　　10、查阅了公司在签订《终止费协议》时近一期经审计的财务报告； 11、查阅了公司就本次收购聘请的律师就谅解备忘录效力事项出具的备忘录说明；

　　13、查阅了《青岛英派斯健康科技股份有限公司关于收购事项终止支付终止费的公告》，了解公司是否及时履行信息披露义务。

　　1、收购及终止收购均系公司基于当时的市场条件、国内外政策环境及疫情影响的综合考虑，具有合理性，不存在损害上市公司利益和投资者合法权益的情况。公司已披露终止收购 Hoist事项原因等内容，并向投资者揭示风险； 2、上市公司及其实际控制人、董监高与相关收购主体、转让主体及其股东不存在实质或潜在关联关系、异常资金往来、股权代持等其他利益安排或提供财务资助、补偿、承诺收益等其他协议安排的情形；

　　3、终止费协议的签署在未出具审计报告和评估报告日之前，系为保证审计、评估工作的顺利推进并完成正式报告出具，具有合理性。根据当时有效《公司章程》规定，终止费协议尚未达到公司董事会及股东大会的审议标准，无需提交公司董事会及股东大会审议，并按照内部审批管理的规定进行了相应审批，相关审批合规，公司内控机制健全有效；

　　4、公司在筹划本次收购 Hoist的过程中，严格落实保密责任，未造成相关信息泄露以及二级市场股价异常波动。公司未披露《谅解备忘录》不违反《上市公司信息披露管理办法》的披露规定要求。《终止费协议》尚未达到当时有效《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》披露要求，为保护投资者利益，在收购终止触发后两个交易日内进行了披露，对收购终止事项进行了说明并向投资者提示风险，及时履行了信息披露义务。

　　根据申报材料，申请人2017年9月IPO募集资金涉及的5个投资项目均发生了变更或终止。请申请人补充说明：（1）本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；（2）是否存在过度融资的情况；（3）本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线）是否存在重复投资的情况；(5)募投项目达产后新增产能的具体消化措施。

　　一、本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定

　　（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

　　本次非公开发行募集资金全部用于青岛英派斯体育产业园建设项目的建筑工程、设备购置及安装，未用于投入铺底流动资金，用于补充流动资金和偿还债务的合计金额为 0万元，占拟募集资金总额的比例为 0%，未超过募集资金总额的 30%。

　　（二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

　　本次公司非公开发行股票数量不超过 3,600.00万股，占公司 2022年 9月 30日股本总额 12,000.00万股的 30%，未超过本次发行前总股本的 30%。

　　（三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

　　公司前次募集资金为 IPO时募集资金，于 2017年 9月到位并完成验资，公司本次非公开发行董事会于 2022年 10月召开，间隔期超过 18个月。

　　（四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　因此，本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会的有关规定。

　　公司历次募投项目均围绕公司健身器材开发制造及销售的主营业务开展，有利于扩大公司产能规模、优化公司市场布局，提高公司市场竞争力和影响力，提升公司盈利能力，不存在过度融资的情况。具体分析如下：

　　（一）前次募投项目依法有序进行，募集资金使用合规，剩余未使用募集资金已有明确用途安排或具体支付计划

　　公司自 2017年 9月 IPO以来，共完成一次融资，即 IPO融资。截至 2022年9月 30日，其募集资金使用情况如下：

　　综上，由于客观情况发生变化，为保护公司和投资者利益，公司及时终止了健身器材生产基地升级建设项目、健身器材连锁零售项目、国外营销网络建设项目 3个项目的继续投入，国内营销网络升级项目已结项完成，研发中心建设项目正常进行。前次募投项目的变更情况均依法提请审议和及时披露，公司募集资金使用合规，剩余未使用募集资金已有明确用途安排或具体支付计划。

　　公司本次非公开发行股票募集资金不超过 40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资下列项目：

　　据全球市场和消费者数据调研机构 Statista预测，2025年全球室内健身市场将超过 140亿美元。随着海内外疫情后复工复产形势的变化以及户外活动的恢复，回归健身房或参加各项户外运动的人也越来越多。中国现在已经成为世界排行第一的健身器材出口国。2021年中国卖家的力量训练器械和有氧训练器械在 eBay平台的销售额比 2019年分别增长了 230%、135%，力量训练产品、有氧训练器械、瑜伽产品以及智能穿戴产品备受关注。不断增长的市场需求给公司带来了巨大的发展前景。

　　公司目前产品主要为 R系列、P系列、FE97系列、IT95系列等系列的中高端商用有氧及力量产品，且产能利用趋于饱和；同时，公司在入门级商用器材、家用健身器材及冰雪器材方面，由于受场地、产能的限制，无法充分满足市场的需求。因此公司有必要实施本次募投项目，进一步丰富相关产品类型，提升公司产能规模。

　　公司致力于为国内外消费者提供兼具功能性、数字化、智能化与安全性的各式健身器材，亦致力于成为提供集产品、服务于一体的系统性解决方案的健康全产业链服务商，并最终成为构建健康大数据，促进健身消费升级的国际领先企业。

　　本募投项目建设将通过对自立起重机、激光切割机、自动喷粉设备、褪漆热洁炉等多个生产及供应链环节的智能化升级，建成匹配公司产品智能化要求的生产线，满足新类型健身产品生产精度等指标的多方面要求，最终实现公司生产过程及产品功能的双重智能化技术升级，符合公司战略发展规划。

　　经过多年发展，欧美发达国家健身市场已相对成熟，行业规模保持稳定增长态势，行业市场区域集中。但国内健身器材市场较欧美还处于市场的发展初期，行业集中度较低，行业中目前还充斥着较多低端的、质量无法有效保障的健身器材产品。随着健身器材市场趋于成熟，各门类领先品牌发展规模和核心竞争优势不断优化，市场竞争激烈程度进一步增大。伴随市场细分程度深化，经营模式转变以及品牌竞争力的优化，必将引发一轮新的行业洗牌，竞争力缺失的企业将面临被淘汰或者兼并的风险。与此同时，在行业整合资源、创新发展过程中，将会进一步提高行业集中度，形成一批具有国际影响力的行业领先品牌，引领健身器材制造行业进入新的发展阶段。

　　公司将通过本项目建设，持续丰富并升级产品系列，扩大高质量及先进产品产能规模，扩大在行业整合过程中的领先优势，提升公司的核心竞争力。

　　（三）公司历次募投项目均结合公司长远规划及客观实际作出，具有必要性和合理性，符合公司和投资者利益

　　公司自 2017年 9月 IPO以来，共完成一次融资，即 IPO融资，其募投项目主要围绕公司主营业务开展，主要包括生产（原有生产线的升级）、研发、市场开拓方面，符合公司长期战略规划及客观实际情况，后续的变更或调整亦是依据客观实际情况的变化而做出的，具有必要性和合理性。

　　公司本次非公开发行募投项目是在市场需求不断增长，公司原有产能利用趋于饱和做出的。为抢抓市场机遇，公司先期以部分自有资金及其他自筹资金投入建设，为弥补资金缺口而进行本次非公开发行，具有必要性和合理性，符合公司和投资者利益。

　　综上所述，公司历次募投项目均围绕公司主营业务开展，有利于提升公司市场竞争力，符合公司长期发展战略规划及行业发展趋势，具备合理性与必要性，不存在过度融资的情形。

　　三、本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况 （一）公司本次募投项目与前次募投项目主要产品均包括商用健身器材，公司本次募投项目有利于丰富产品体系、扩大公司产能规模，提升智能制造水平，发挥集约生产效能，符合公司长期发展规划。

　　公司本次募投项目产品与前次募投项目产品均包括商用健身器材产品。由于原健身器材生产基地已投建投产十多年，生产布局密集，主要建筑和各类设备逐渐老化，为顺应体育制造业创新发展新趋势，抓住产业快速发展的市场机遇，优化公司产品结构，前次募投项目健身器材生产基地升级建设项目于 2022年 9月已终止，累计投入募集资金 12,236.60万元。本次非公开发行股票募投项目预计在 2023年上半年建成，逐步投入生产。

　　公司本次非公开发行股票募投项目青岛英派斯体育产业园建设项目位于即墨区服装工业园马山路 297号，本次项目建设用地为 2020年新取得建设用地，各生产建筑及生产设备均新建或对外新购，与前次募投项目不在同一地点，与原有生产线独立，与前次募投项目不存在产线共用的情形。

　　公司本次非公开发行募投项目与前次募投项目不存在重复投资的情况，具体分析如下：

　　1、从建设内容来说，公司本次募投项目青岛英派斯体育产业园建设项目，为新建生产线万台/套；公司前次募投项目健身器材生产基地升级建设项目，为对既有生产线的升级改造，主要为设备设施的更新建设。

　　2、从建设地点来说，公司本次募投项目青岛英派斯体育产业园建设项目位于即墨区服装工业园马山路 297号；公司前次募投项目健身器材生产基地升级建设项目位于即墨市华山二路 369号。

　　3、从建设目的来说，公司本次募投项目青岛英派斯体育产业园建设项目主要为丰富产品结构、扩大公司产能，提升智能化水平，以满足不断增长的市场需求，加强在行业中的竞争力和领先优势；公司前次募投项目主要为引进先进生产设备，保持和提高公司产品品质和质量，优化产线布局，提升公司生产效率。

　　综上所述，公司本次募投项目符合公司整体长期战略发展规划，不存在重复投资的情形。

　　（一）健身器材市场需求不断增长，公司具备成熟完备的国内外销售渠道，且技术优势、品牌优势为公司产品提供充足市场竞争力，能够消化本次新增产能

　　后疫情时代的到来，许多健身消费者纷纷选择重回健身房进行锻炼。2022年 5月 10日，美国连锁健身品牌 Planet Fitness公布 2022年第一季度财报，财报显示，该时期营收同比增长 66.9%，达到 1.867亿美元，意味着 Planet Fitness的营收回到了疫情前的水平。据湖南贝哲斯信息咨询有限公司《全球与中国健身器材行业市场预测报告》统计，2021年全球健身器材市场规模约为 712.25亿元人民币。2021年中国海关数据显示，我国以各类贸易方式出口的健身器材约89.45亿美元。结合对全球健身器械市场规模的估算，我国出口供给量约占全球总量的 48.00%~56.00%。中国现在已经成为世界排行第一的健身器材出口国。

　　公司生产的商用健身器材品质卓越，深受客户和市场认可，受新冠疫情、俄乌冲突、产能限制等影响，公司 2020年以来营业收入规模略有下降。未来，公司将依托原有产品的海外销售渠道，持续开拓海外客户，促进健身器材的产能消化。

　　在国家政策的大力支持下，我国健身器材市场快速发展，2020年中国健身器材市场规模为 475.20亿元，同比增长 8.00%；2021年中国健身器材市场规模为 546.50亿元，同比增长 15.00%。据国家统计局统计数据，2021年我国健身器材制造行业完成营业收入 478.42亿元，同比增长 21.06%；利润总额 24.19亿元，同比增长 12.25%。国内、亚太地区的健身人口渗透率、体育产业增加值占 GDP比重、人均体育消费额、每百户拥有健身器材数等均远低于欧美地区，但增速均高于欧美地区。因此，后疫情时代的国内健身市场前景是非常广阔的，公司需要及时扩充产能，抢占市场先机。

　　（二）行业优质客户的长期稳定合作与持续开拓为产能消化奠定客户基础 公司高度重视品牌推广与市场开发工作，设立专门的国际市场业务本部负责国际市场的开拓与国际客户的维护管理。公司与主要客户 HOIST FITNESS SYSTEMS、PRECOR INCORPORATED、Tuffstuff Fitness Equipment, Inc.、EXERCYCLE,S.L.等均有超过 15年的稳定合作关系，同时不断开拓培养Lifecore Fitness等客户成长为公司大客户。

　　在国内市场，公司与青岛市体育局等地方体育局单位、重庆康尔美健身器材有限公司等经销商单位均有长期稳定的合作。近年来，公司针对军警、消防等细分领域市场持续加大开拓力度，取得了显著效果。

　　公司设有总工程师，统筹负责产品研发与生产工艺的创新，并设有研发本部和技术本部开展具体工作。公司持续加大研发投入，致力于满足消费者多样化的健身需求，向市场提供兼具功能性、数字化、智能化与安全性的各式健身器材，着力打造“全品类、多系列”的健身器材制造商。

　　公司主要参照国际通用标准、国内通用标准、行业标准或协议等制定完善自己的质量控制体系和质量检验标准，公司通过了 ISO9001质量管理认证，产品质量管理系统符合欧盟认证标准；公司系国家标准 GB19272-2011《室外健身器材的安全通用要求》、GB/T40086-2021《仿真冰场通用技术要求和试验方法》的起草单位之一。公司严格落实生产环节与采购环节的质量控制，在零配件及外购成品入库前、制造过程中及成品入库前实行全流程质量检验，严把质量安全关。

　　公司凭借高标准、严要求，近年来荣获了“中国健身器材行业最佳创新企业”、“中国工业设计十佳创新型企业”、“中国轻工业科技百强企业”、“中国轻工业体育用品行业十强企业”、“中国轻工业优秀设计奖金奖”、“2021年（第 39届）中国国际体育用品博览会-室外智能健身器材铜奖”等称号，提升了公司品牌知名度，有助于保障公司产品的竞争力，促进公司产能消化。

　　商用健身产品市场：针对市场实际需求，完善公司商用健身器材产品体系，在持续稳步开拓原有政府机关、企事业单位及军警系统等优势需求领域的基础上，加快开拓健身房、酒店写字楼等其他商用市场。全力打造轻商用产品线，迎合政府机关、企事业单位的场景需求，进一步提升公司产品竞争力，巩固优势市场。

　　家用产品市场：结合目前市场趋势和用户实际需求，积极研发智能型家用健身器材，公司目前已储备了 5款家用智能健身设备，开发适合家庭健身的内容平台。公司加大营销投入，利用网络购物平台与线下实体门店的融合与协同，打造全渠道零售模式，提升消费者购物体验，提升家用产品销量。

　　户外产品市场：积极响应国家体育总局及各省市体育局关于推广二代智慧型健身路径的战略要求，深入调研、规划智慧型健身路径设计方案并着力投入各项资源进行研发，确保在同类产品中属领先水平。在体育公园市场中，英派斯目前已完成江苏常州、青岛流亭体育公园的建设，已形成示范项目。公司计划进一步加大体育公园设计和工程施工能力，为接下来国家提出的建设 2,000个体育公园计划，做好前期储备。

　　冰雪运动市场：公司充分利用“2022年北京冬奥会”的举办及“推进冰雪运动进校园”被正式列入教育部最新的工作要点的契机，推出冰雪系列主打产品仿真冰场和滑雪模拟机，可以突破季节和场所的限制，能够满足冰雪运动培训市场需求推进“北冰南展西扩”，助力“三亿人上冰雪”。

　　大健康产业平台搭建：本次非公开发行募投项目建设完成后，将成为国内先进的健身器械生产基地。在稳固现有健身器材的生产外，公司计划引入康复器材、康复机器人、医疗器械的生产，实现新的销售增量。

　　公司位于即墨市华山二路 369号的原有健身器材生产基地产线布局密集，建筑、设备逐渐老化，未来将逐渐减产、淘汰，公司未来将逐步把现有产能向新的生产线转移，以充分利用产能。

　　1、查阅比对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；

　　3、查阅公司前次募集资金使用情况报告、会计师事务所前次募集资金使用情况鉴证报告；

　　1、发行人本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等相关规定；

　　2、发行人本次非公开发行股票募投项目符合公司长期发展规划，具备必要性与合理性；前次募投项目依法有序进行。发行人历次募投项目均围绕主营业务开展，募投项目的确定及调整均符合市场变化及公司客观实际，不存在过度融资的情况；

　　3、发行人本次募投项目与前次募投项目均符合公司长期发展战略规划，存在产品部分相同的情形，不存在生产线、公司本次募投项目与前次募投项目不存在重复投资的情况；

　　根据申报材料，报告期内申请人董事长、总经理及财务负责人发生了人员变动，且实际控制人在本次发行前卸任申请人董事长、总经理。请申请人补充说明：（1）对上市公司持续经营的影响，是否会形成不利冲击；（2）内部控制制度是否健全，内部控制的有效性是否存在重大缺陷；（3）能否有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；（4）实际控制人后续是否存在控股权转让计划，公司实际控制权是否稳定。

　　公司上述董事及高管变动后，继任公司董事长刘洪涛、总经理文珂、财务负责人韩玉梅的任职履历情况如下：

　　刘洪涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982年6月出生，本科学历。

　　2015年8月至2022年8月，历任公司总经理办公室主任、行政管理中心总经理、副总经理、董事。

　　文珂，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年7月出生，管理学博士（管理科学与工程专业），2014年8月至2022年6月历任中国装饰股份有限公司董事长助理（兼香港投资控股公司常务副总经理）、新兴发展集团有限公司金融事业部总经理、新兴鑫华（深圳）股权投资基金管理有限公司董事、新兴发展集团有限公司产业发展部部长等职务。

　　韩玉梅，女，中国国籍，无境外永久居留权，1973年6月出生，经济学学士（会计学专业）。2005年10月至2022年11月，历任施耐德电气（中国）投资有限公司财务经理、阳光华益投资有限责任公司财务总监、地上铁租车（深圳）有限公司财务副总经理、深圳联创永钧股权投资管理有限公司风控总监等职务。

　　上述现任人员不存在《公司法》第146条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于“失信被执行人”。

　　综上，公司上述变动后的董事及高管人员具备相应的从业任职背景，亦不存在不得担任上市公司董事或高管职务的情形。

　　公司上述董事、高管人员变化前后期间，公司主要客户变化及交易占比情况如下：

　　2021年度至报告期末，公司未因部分董事及高管人员变动导致主要客户流失，且报告期内公司亦不存在向单个客户的销售占比超过50.00%或严重依赖少数客户的情况，公司与客户合作关系较为稳定，未因上述人员变动情况对公司业务开展产生重大不利冲击。

　　公司上述人员离职后，与公司不存在劳动争议或其他诉讼仲裁纠纷。自2021年10月至本回复出具日，公司亦未发生其他重大诉讼仲裁纠纷。

　　如本题第二问所述，公司已建立较完善的内控制度体系，各职能部门能够根据各自职责分工运行，确保公司生产经营活动的正常开展。

　　综上所述，报告期内公司人员变动未对公司持续经营造成重大影响，未形成重大不利冲击。

　　公司按照《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等规定制定了相应的公司内控制度，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《战略委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》及《审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》《子公司管理制度》《内部审计制度》等，使股东大会、董事会、监事会、经营管理层等各方参与者的权利、义务以制度形式加以明确并按规定执行。

　　公司按照《公司法》《上市公司治理准则》等规定建立了完整的法人治理结构，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，股东大会、董事会、监事会（以下合称“三会”）及董事会各专业委员会和经营层有效运作。公司在董事会中建立了独立董事制度，现有三名独立董事对相关事项发表独立意见，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　报告期内，公司已按年度出具了内部控制自我评价报告，和信会计师事务所已按年度分别出具了和信专字（2020）第000133号《内部控制鉴证报告》、和信专字（2021）第000143号《内部控制鉴证报告》、和信审字（2022）第000376号《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

　　综上所述，公司已建立较完善的内部控制制度体系，内部控制的有效性不存在重大缺陷。

　　如上文所述，公司已建立较完善的内控制度体系，在此框架体系下，公司设立了董事会办公室、财务本部、审计本部、保障本部、企管本部等职能部门，各职能部门之间职责明确、分工协作，保障内部控制目标的实现。为确保工作岗位所需的能力水平匹配，公司制定相应的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核等方面进行设置，促进员工与企业的共同发展。为加强对日常运行监督，公司制定了《内部审计制度》并设置内部审计部门，对公司内部控制和风险管理的有效性、经营活动的效率和效果等进行评价，保证效率与风控的一致性。

　　报告期内，公司不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和交易所采取处罚或采取监管措施的情形，亦不存在因违法违规而受到政府主管部门重大行政处罚的情形。

　　报告期内，公司已按年度出具了内部控制自我评价报告，和信会计师事务所已按年度出具了内部鉴证报告/内部审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

　　报告期内，和信会计师事务所已对发行人2019年-2021年进行年度审计并均出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人报告期期末的财务状况以及报告期内的经营成果和现金流量。

　　综上所述，公司已通过建立较为完善的内部控制制度体系，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

　　四、实际控制人后续是否存在控制权转让计划，公司实际控制权是否稳定 截至本回复出具之日，海南江恒持有公司 33.89%的股份，系公司控股股东，丁利荣持有海南江恒 90.00%的股权，系公司的实际控制人。

　　公司实际控制人丁利荣已出具说明：自公司 2022年度非公开发行 A股股票预案披露前六个月至本承诺函出具之日，本人及关联方未出售或以任何方式减持公司股票，也不存在减持公司股票的计划；本人目前亦不存在转让公司控制权的计划，公司实际控制权稳定。本人未来若减持公司股票或转让公司控制权，将依据相关法律法规履行相关信息披露义务。

　　本次发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定投资者，新增不超过3,600.00万股（含本数）有限售条件的流通股，单个发行对象及其一致行动人认购上限不超过 1,200万股（含本数）。本次非公开发行完成后，根据拟发行股份数上限计算，控股股东海南江恒仍处于控股股东地位；公司实际控制人丁利荣持有海南江恒 90%的出资份额，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。（未完）PP电子网站PP电子网站PP电子网站